Une solution aux problèmes de financement des compagnies émergentes:

les sociétés de capital de démarrage (SCD)

 

par Me François St-Arnaud, avocat

Septembre 2008

 

Introduction

On entend souvent dire qu’il n’existe pratiquement plus de capitaux au Québec  pour les entrepreneurs qui désirent démarrer une nouvelle entreprise. Et force est d’admettre que le financement de compagnies émergentes (ou « start-up ») est extrêmement difficile à trouver. Les entrepreneurs doivent souvent se tourner vers la famille et les amis.

Pourtant, il existe un véhicule de financement mis à la disposition des entrepreneurs par la bourse de croissance de Toronto (TSX) : la société de capital de démarrage (SCD). On l’appelle souvent aussi la CPC (de l’anglais « capital pool company »).  La SCD s’avère une façon simple d’accéder au capital boursier qui est tout à fait adaptée pour les petites entreprises en démarrage. 

Les étapes

Étape 1- La Création de la SCD

Il faut trois à six personnes possédant ensemble une bonne expérience en affaires et auprès des sociétés ouvertes pour créer une SCD. Ces personnes doivent réunir une somme de 100,000 $ au moins afin de créer une coquille vide (compagnie sans activités) qui émettra des actions aux fondateurs en échange du capital de lancement.

La SCD rédigera ensuite un prospectus décrivant son intention de lever un financement public entre 200,000$ et 1,900,000$ par l’émission d’actions à un prix généralement deux fois plus élevé que le capital de lancement. Ce prospectus est déposé à l’autorité des marchés concernée, et une inscription à la bourse de croissance TSX est effectuée.

Un courtier s’occupe ensuite de vendre les actions de la SCD auprès d’un minimum de 200 personnes.

Étape 2 - L’opération admissible

La deuxième étape consiste à réaliser une opération admissible dans un délai de 24 mois. En d’autres mots, la SCD doit trouver une compagnie « cible » dont elle fera l’acquisition. Il arrive que le capital dont dispose la SCD ne soit pas suffisant pour financer toute l’opération admissible auquel cas, un financement concomitant peut-être envisagé.

Une fois l’opération complétée (et dûment acceptée par la Bourse TSX Croissance), la société se retrouve inscrite sur la Bourse de croissance avec tous les avantages et les obligations que cela comporte.

Avantages et inconvénients

Pour un entrepreneur, les avantages de se financer via une SCD sont multiples :

- accès à du capital de démarrage (ce qui est très difficile à trouver);

- souvent accès également à des conseils et du soutien de la part des fondateurs de la SCD qui se retrouvent souvent sur le conseil d’administration de la société inscrite suite à l’opération admissible. Ces personnes possèdent générallement une grande expérience d’affaires et un réseau de relations très utile;

- possibilité de faire d’autres appels de capitaux au marché.

Au niveau des inconvénients, il faut mentionner les suivants :

- les frais de montage d’un tel financement sont élevés par rapport aux capitaux finalement investis dans l’entreprise cible;

- toute compagnie inscrite en bourse se retrouve avec des obligations très strictes d’information régulière qui entraînent des coûts élevés;

- la pression du marché qui attend les résultats trimestriels de l’entreprise et qui a une vision plus court terme que les actionnaires fondateurs de l’entreprise cible.

 

Conclusion

On voit donc que le recours à ce véhicule de financement, bien qu’il comporte des inconvénients que l’on doit considérer, peut s’avérer un outil intéressant pour une entreprise en démarrage.  

 

François St-Arnaud, avocat
(450) 641-8861 poste 222

 

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